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　　距離上次發布預案3個月后，國信證券發行股份收購萬和證券的交易事項迎來最新進展。

　　12月6日，國信證券發布發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），相比預案而言，此次草案進一步披露發行股份數量、交易金額等。

　　具體來看，國信證券將以8.60元/股的價格發行近6.04億股，向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投、遠致富海十號、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份，對應的交易價格為51.92億元。

　　此次收購對國信證券的財務指標有多大影響？據草案顯示，上市公司的資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入的規模將有所增長，但十分有限，不足5%。而利潤總額及歸母凈利潤方面，2024年1—6月數據在交易后會出現小幅下降，2023年則有小幅增長。

　　國信證券表示，交易完成后，萬和證券將成為控股子公司，國信證券將對萬和證券的業務、人員、資產、財務、系統等進行整合，并依托海南自貿港的政策優勢，將萬和證券打造成為在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先優勢的區域特色券商。

　　另值得一提的是，此次草案也同步揭示上述并購重組項目由第一創業證券承銷保薦有限責任公司“操刀”，同樣為總部設立在深圳的券商。

　　交易作價51.92億元

　　隨著12月6日國信證券發布收購萬和證券的草案，更多交易細節公之于眾。

　　備受關注的是此次并購的交易價格。根據中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告，在評估基準日2024年6月30日，萬和證券股東全部權益的市場價值為54.04億元，增值率0.47%。

　　草案稱，基于上述評估結果，交易各方經協商一致，同意將收購標的——萬和證券96.08%股份的交易價格確定為51.92億元。

　　由于國信證券采用發行股份收購的方式，此次草案進一步披露發行股份的數量，以及交易前后的上市公司股本結構及前十大股東情況。

　　具體來看，國信證券將按照8.60元/股的發行價格，向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投、遠致富海十號、成都交子、海口金控發行股份數量合計6.04億股。本次交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。

　　盡管上述7名交易對方未來將成為國信證券的股東，不過持股比例較小，均不超過5%。根據草案，若交易完成后，深圳資本將持有國信證券的3.34億股，持股比例3.27%，在十大股東中排名第五位；鯤鵬投資將持有1.51億股，持股比例位1.48%，排名第七位；另外5名新晉股東持有國信證券的股權比例均不超過1%。

　　財務指標增長十分有限

　　此次收購對國信證券的財務指標有哪些影響，草案也對此進行交易前后的分析對比。

　　從草案數據上可看出，本次交易完成后，國信證券資產總額、所有者權益、營業收入都將有所增長，但增長十分有限。以2024年半年報營業收入指標為例，交易前國信證券上半年營收為77.57億元，若交易完成后，收入為79.29億元，變動率在2.21%。

　　2024年半年報歸母凈利潤指標在交易前后卻出現下滑，數據顯示，交易前為31.39億元，交易后為31.14億元，變動率為-0.79%。不過該指標若以2023年度口徑進行對比，則呈現出小幅增長。

　　未來國信證券如何發揮好自身突出的市場化能力及業務創新能力，拓寬業務布局，進一步提升上市公司的綜合盈利能力，值得持續關注。

　　國信證券表示，本次交易完成后，上市公司將充分發揮交易帶來的協同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業務創新能力，進一步提升公司綜合盈利水平，具體包括如下方面：

　　第一，萬和證券作為深圳國資委旗下券商，依托深圳國資國企資源優勢，持續為深圳市屬國有企業提供類型多樣的金融服務，積累了一批高質量、高評級的客戶群體。國信證券同屬深圳國資體系券商，長期扎根、成長和服務于深圳，整合萬和證券有利于形成雙方業務發展的合力。本次交易完成后，上市公司將憑借自身在管理能力、市場聲譽度、綜合化業務能力等方面的優勢，統籌雙方客戶資源，挖掘更多業務機會，創造更大的價值。

　　第二，萬和證券作為注冊于海南的證券公司，高度重視海南自由貿易港跨境金融服務試點的籌備工作，加快推進跨境資產管理等國際業務和創新業務。本次交易完成后，萬和證券成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分利用跨境金融服務試點先行先發的優勢，提前搶點布局，力爭在國際業務及創新業務方面實現突破，創造新的盈利增長點。

　　第三，萬和證券共有分支機構50家，網點布局以珠三角為核心區域、以長三角為重點區域輻射全國，客戶基礎優良，業務渠道廣泛。本次交易完成后，上市公司將加快對萬和證券營業網點和渠道資源的整合，通過優化網點區域布局、加速傳統經紀業務向財富管理業務的轉型等手段措施創造增量價值。

　　將按照子公司管理機制加強對萬和的管控

　　對于市場關注的整合安排，國信證券的收購草案也披露下一步的計劃。

　　草案稱，交易完成后，萬和證券成為國信證券的控股子公司，國信證券將按照子公司管理的相關制度、機制，全面加強對萬和證券公司治理、合規、風控、財務、業務等方面的管控，提升萬和證券規范運作水平、業務競爭力及持續盈利能力。

　　國信證券表示，將在保證對標的公司控制力及其經營穩定性的前提下，加快完成對標的公司的整合，在業務、人員、財務、管理等各方面進行規范，最大化發揮規模效應及業務協同作用，穩步推進并實施公司發展戰略，提升公司經營效率，并結合標的公司的區位優勢，充分挖掘海南自由貿易港政策，擴大市場規模，進一步提升市場份額及品牌影響力，提高公司整體市場競爭力。

　　對于職工安置問題，草案稱，本次交易的標的資產為股權，不涉及萬和證券職工的勞動關系的變更，不涉及職工安置情況。各方將互相配合，根據《勞動法》《勞動合同法》等相關法律、法規的規定和要求，維護萬和證券職工的勞動權利和權益。

　　多個券業并購迎來新進展

　　隨著2024年步入最后一個月，多個券業并購重組事項迎來最新進展。有的已經獲批，也有的仍處監管層審核當中。

　　浙商證券進展最快，公司在三天前（12月3日）收到國都證券轉發的中國證監會關于核準國都證券變更主要股東、實際控制人的批復文件，核準該公司成為國都證券的主要股東，核準其實際控制人浙江省交通集團成為國都證券實際控制人。這意味著，浙商證券對國都證券的持股比例將達到34.25%，成為新的第一大股東。

　　在浙商證券看來，此次收購將一舉打破地域限制，從沿海發達的長三角地區，到北方經濟腹地京津冀，服務觸手得以全方位延伸，市場輻射范圍大幅增長。

　　而國聯證券發行股份收購民生證券的事項正在交易所審核當中。同日，國聯證券披露有關上交所首輪問詢的回復內容。據悉，上交所對國聯證券收購民生證券的重組事項發出14問，主要圍繞交易方案、作價公允性、民生證券各項業務及其股東情況等展開提問。

　　其中，上交所問詢關于后續的整合安排，是否已有具體可行的階段性計劃或方案，預計的執行和完成時間。

　　對此，國聯證券答復稱，已與民生證券向中國證監會報送行政資格審批申請文件，包括各項業務以及中后臺的具體整合時間計劃或階段性工作安排，公司將在監管機構的指導下，根據不同業務特點和整合難易程度，嚴格按照報送的時間計劃穩妥推進兩家券商資產、業務、機構、人員的整合工作，未來將確保在整合中各項業務發揮充分的協同效用，各類資產安全地實現切換或劃轉，組織架構及制度體系并軌或統一，人員隊伍專業能力和凝聚力不斷增強。

　　中國資本市場史上規模最大的上市券商A+H最大的整合案例——國泰君安換股吸收合并海通證券，也正快速穩步推進。該合并重組在11月下旬有了新的進展。

　　根據公告，國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用于合并后公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金。

　　同時，公告還披露員工安置方案，稱國泰君安和海通證券已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。據悉，自交割日起，國泰君安全體員工的勞動合同將由存續公司（即吸收合并后的國泰君安）繼續履行，海通證券全體員工的勞動合同將由存續公司承繼并繼續履行。海通證券作為其現有員工的雇主的全部權利和義務將自本次合并交割日起由存續公司享有和承擔。